30 septembre 2020Reuters

Engie favorable à l’offre de Veolia sur Suez, finalement prolongée

par Gwénaëlle Barzic, Blandine Henault et Benjamin Mallet

PARIS (Reuters) – Engie a favorablement accueilli mercredi l’offre améliorée de rachat par Veolia de l’essentiel de sa participation dans Suez mais a demandé et finalement obtenu que sa durée de validité soit prolongée de cinq jours, jusqu’au 5 octobre.

A l’issue d’un conseil d’administration, l’énergéticien a expliqué dans un communiqué que cette prolongation devait permettre à Veolia de formaliser « son engagement inconditionnel de ne pas lancer d’offre publique d’achat (sur Suez) qui ne soit pas amicale ».

Veolia a dans la foulée répondu positivement à ces demandes.

Le président du conseil d’administration d’Engie, Jean-Pierre Clamadieu, a précisé lors d’une vidéoconférence de presse qu’il souhaitait que, d’ici au 5 octobre, Veolia ne conditionne plus le caractère « amical » de son projet de rapprochement avec Suez à la désactivation de la fondation mise en place par sa cible pour protéger son activité Eau France.

« Soit ils se mettent d’accord et la fondation est désactivée, soit ils ne se mettent pas d’accord et Veolia ne pose plus cette condition », a-t-il dit.

« Le fait que nous ayons exprimé (…) que l’offre de Veolia nous convenait (…) devrait convaincre le conseil d’administration de Suez et son président (Philippe Varin) qu’il est vraiment temps de faire ce que nous lui disons depuis un mois, c’est-à-dire d’ouvrir le dialogue avec Veolia », a ajouté Jean-Pierre Clamadieu.

« Le temps d’une offre alternative est passé », a également dit le dirigeant, précisant que Suez avait remis mercredi à Engie « une vague marque d’intérêt », « très tardive », ne contenant ni de prix, ni le consortium d’investisseurs au nom duquel elle était exprimée, ni les conditions d’exécution.

« Cette marque d’intérêt, telle que je l’ai comprise, était de faire un ‘take private’ de Suez, une opération d’une vingtaine de milliards d’euros ; il n’y avait pas un mot sur le financement et, sur un projet aussi énorme, ce n’est évidemment pas quelque chose qui peut se monter en quelques jours. »

SIX MOIS DE NÉGOCIATIONS ?

L’offre de Veolia, que le groupe a relevé mercredi matin de 15,50 à 18,00 euros par action, la faisant passer de 2,9 à 3,4 milliards, porte sur la quasi intégralité de la participation d’Engie au capital de Suez (soit 29,9% sur un total de 32%).

« (Elle) apporte des clarifications et des améliorations importantes par rapport à l’offre précédente. Le conseil a accueilli favorablement les engagements supplémentaires pris par Veolia, concernant son projet industriel et plus particulièrement les garanties apportées sur le plan social, et le prix proposé », a fait savoir Engie.

« En conséquence, le conseil a considéré que cette nouvelle offre répond à ses attentes en termes de prix et de garanties sociales. »

Dans sa nouvelle proposition, dont la durée de validité restait initialement fixée à mercredi soir minuit en dépit des appels de l’Etat français (24% du capital d’Engie) à éviter toute précipitation, Veolia a proposé une fenêtre de négociation de six mois avant toute opération sur le solde du capital de Suez pour tenter de surmonter les réticences de sa cible.

Le groupe s’est ainsi engagé, après l’acquisition du bloc de 29,9% auprès d’Engie, à ne déposer une offre publique sur le reste du capital de Suez qu’à la condition qu’elle soit amicale.

« Pour y parvenir, Veolia propose à Suez de se donner une période de six mois expirant le 31 mars 2021, pendant laquelle les parties feront leurs meilleurs efforts pour rechercher les bases communes d’un accord relatif à la mise en œuvre du projet porté par Veolia », a-t-il précisé.

En contrepartie, il a cependant demandé à Suez de désactiver immédiatement la fondation de droit néerlandais mise en place par sa cible pour sanctuariser son activité Eau France, dont Veolia prévoit la cession au fonds Meridiam pour éviter tout problème de concurrence.

SUEZ REDIT SON REFUS D’UN RAPPROCHEMENT AVEC VEOLIA

« Si Engie n’a pas convaincu Suez lundi soir (de désactiver sa fondation) (…), Veolia se retrouvera avec le bloc d’Engie et déposera une intention d’offre sur le solde du capital de Suez, son objectif étant alors de discuter avec le ‘board’ de sa cible pour essayer de le convaincre », selon une source proche du dossier.

« Une fois qu’Engie aura dit qu’il va céder son bloc à Veolia, Philippe Varin sera peut-être prêt à discuter. Et cela permettra par ailleurs à Bruno Le Maire de sauver la face, car c’est important pour lui de montrer qu’il a pesé. »

Le rachat de l’essentiel des parts d’Engie dans Suez constituerait la première étape du projet de Veolia visant à acquérir l’ensemble de Suez, malgré le refus catégorique de sa cible, pour former avec son concurrent un nouveau « champion mondial » du traitement de l’eau et des déchets.

Mercredi matin, le PDG de Veolia Antoine Frérot avait indiqué que, si le groupe n’obtenait pas d’avis favorable de Suez à l’issue de la période des six mois, il soumettrait d’autres projets à l’ensemble de ses actionnaires.

Il avait également déclaré lors d’une conférence téléphonique que Veolia n’excluait pas de lancer une OPA hostile à l’issue de la période de dialogue mais que ce n’était « pas l’esprit » de sa proposition présentée mercredi.

Dans l’hypothèse où l’OPA sur le solde du capital Suez se ferait au même prix que celui offert à Engie, le montant total de l’opération s’élèverait à 11,2 milliards d’euros pour 100% du capital du groupe, contre 9,7 milliards sur la base du prix initial proposé par Veolia.

Après une réunion de son conseil d’administration, dans la foulée de la nouvelle offre de Veolia, Suez a estimé que son rival persistait « dans ses propositions contraires à l’intérêt social » du groupe et a réaffirmé sa volonté d’utiliser « tous les moyens à sa disposition pour éviter une prise de contrôle rampante ou un contrôle de fait » par son concurrent.

Les syndicats du groupe, totalement hostiles au projet de Veolia qui menace selon eux l’emploi, étudient quant à eux la possibilité de solliciter le procureur du Parquet National Financier de Paris pour demander l’ouverture d’une enquête sur les conditions de l’offre de Veolia.

A la Bourse de Paris, avant les annonces d’Engie, l’action Suez a clôturé en hausse de 5,9% à 15,805 euros, parmi les plus fortes progressions du SBF 120, tandis que Veolia et Engie terminaient la séance sur des gains respectifs de 0,55% et 1,24%.

(Avec Jean-Stéphane Brosse, édité par Nicolas Delame)