Le conseil d’administration de Warner Bros rejette l’offre de Paramount
17 décembre (Reuters) – Le conseil d’administration de Warner Bros Discovery a rejeté mercredi l’offre de rachat hostile de 108,4 milliards de dollars (92,53 milliards d’euros) émise par Paramount Skydance, estimant qu’elle ne fournissait pas de garanties financières suffisantes.
Dans une lettre aux actionnaires, divulguée dans un document réglementaire, le conseil d’administration écrit que Paramount a « constamment induit en erreur » les actionnaires de Warner Bros en affirmant que son offre en numéraire de 30 dollars par action était entièrement garantie, ou « soutenue », par la famille Ellison, dont fait partie le milliardaire et cofondateur d’Oracle, Larry Ellison.
« Ce n’est pas le cas, et cela ne l’a jamais été », écrit le conseil d’administration à propos de la garantie de l’offre de Paramount, soulignant que celle-ci présentait « de nombreux risques importants ».
Le conseil d’administration de Warner Bros a également déclaré qu’il jugeait l’offre de Paramount « inférieure » à l’accord de fusion avec Netflix. Netflix a proposé 72 milliards de dollars pour la division ‘streaming’ de Warner Bros Discovery, qui inclut notamment le catalogue de HBO.
Cette offre, de 27,75 dollars par action, est un accord contraignant qui ne nécessite aucun financement par capitaux propres et comporte des engagements de dette solides, écrit le conseil d’administration.
Warner Bros n’a pas encore fixé de date pour le vote des actionnaires sur cette transaction, mais celui-ci devrait avoir lieu au printemps ou au début de l’été, a déclaré son président Samuel Di Piazza dans une interview accordée à CNBC.
NETFLIX SALUE LA DÉCISION
Paramount a accusé Warner Bros de se cacher derrière un « écran de fumée » et a affirmé que sa proposition offrait plus de certitude face aux « fluctuations du marché » que celle de Netflix.
« Notre proposition offre clairement aux actionnaires de WBD une valeur et une certitude supérieures, une voie claire vers la conclusion de l’accord, et ne les laisse pas avec une activité linéaire sous-dimensionnée et fortement endettée », a déclaré David Ellison, directeur général de Paramount et fils de Larry Ellison.
Netflix a quant à lui salué la décision du conseil d’administration de Warner Bros.
« Le conseil d’administration de Warner Bros Discovery a réaffirmé que l’accord de fusion de Netflix était supérieur et que notre acquisition était dans le meilleur intérêt des actionnaires », a déclaré Ted Sarandos, co-directeur général de Netflix, dans un communiqué.
Greg Peters, l’autre co-directeur général, a déclaré que Netflix était déjà en pourparlers avec le département américain de la Justice et la Commission européenne. Il s’est montré confiant quant au fait que les régulateurs considéreraient l’accord comme favorable aux consommateurs et à la croissance.
Vers 14h43 GMT, Warner Bros cédait 0,95% à 28,63 dollars, tandis que Netflix gagnait 2,59% et Paramount 4,91%.
Selon deux personnes proches du dossier, Netflix a déclaré à Warner Bros qu’il continuerait à diffuser les films du studio dans les salles de cinéma afin d’apaiser les craintes que l’accord n’élimine un autre studio et une source majeure de films destinés au grand écran.
La semaine dernière, Paramount a présenté son dossier directement aux actionnaires de Warner Bros, affirmant avoir mis en place un « financement solide » pour soutenir son offre, avec 41 milliards de dollars de nouveaux capitaux propres garantis par la famille Ellison et RedBird Capital, et 54 milliards de dollars d’engagements de dette de la part de Bank of America, Citi et Apollo.
Le conseil d’administration de Warner Bros Discovery a rétorqué mercredi que la dernière offre de Paramount comprenait un engagement en capital « pour lequel il n’y a aucun engagement de la part de la famille Ellison », mais plutôt le soutien d’un « fonds fiduciaire révocable inconnu et opaque » dénommé Lawrence J. Ellison Revocable Trust, dont les actifs et les passifs ne sont pas dévoilés et sont susceptibles de changer.
« Bien que WBD ait répété à plusieurs reprises l’importance d’un engagement financier complet et inconditionnel de la famille Ellison (…) celle-ci a choisi de ne pas soutenir l’offre de PSKY », écrit le conseil d’administration de Warner Bros.
« Une fiducie révocable ne peut remplacer un engagement garanti par un actionnaire majoritaire. »
LA SOLVABILITÉ DE PARAMOUNT EN QUESTION
Paramount a soumis au total six offres pour acquérir l’intégralité du studio Warner Bros, y compris ses réseaux de télévision, dont CNN et TNT Sports.
Paramount a précédemment déclaré que la fiducie familiale Ellison, qui selon le groupe détient plus de 250 milliards de dollars d’actifs, dont environ 1,16 milliard d’actions Oracle, était largement suffisant pour couvrir l’engagement en capital.
Warner Bros a toutefois soulevé des questions concernant la situation financière et la solvabilité de Paramount. L’offre repose sur une structure en sept parties, avec des conditions croisées, dans laquelle la fiducie révocable Ellison ne fournit que 32% de l’engagement en capital requis, tout en plafonnant sa responsabilité à 2,8 milliards de dollars, a déclaré Warner Bros. Le groupe a souligné que les actifs de la fiducie pouvaient être retirées à tout moment.
« L’offre PSKY présente un niveau de risque et un potentiel de baisse intenables pour les actionnaires de WBD », a écrit le conseil d’administration.
PRÉOCCUPATIONS SUR LE NIVEAU D’ENDETTEMENT
Le conseil d’administration de Warner Bros a également souligné que Netflix bénéficie d’une notation « investment grade » et d’une valeur boursière supérieure à 400 milliards de dollars.
Paramount, en revanche, affiche une capitalisation boursière de 15 milliards de dollars et une notation de crédit « juste au-dessus de la catégorie spéculative », relève le conseil d’administration de Warner Bros.
Une fusion laisserait Paramount avec un ratio d’endettement de 6,8 fois son bénéfice d’exploitation « sans pratiquement aucun flux de trésorerie disponible ».
Le projet de Paramount visant à réaliser 9 milliards de dollars de « synergies » entre les deux studios a été qualifié d' »ambitieux » d’un point de vue opérationnel par le conseil d’administration de Warner Bros, et entraînerait une nouvelle vague de suppressions d’emplois qui « affaiblirait Hollywood au lieu de le renforcer ».
Le conseil d’administration a rejeté les accusations de partialité formulées par Paramount dans un document déposé la semaine dernière, affirmant avoir organisé des dizaines d’appels et de réunions avec les dirigeants et les conseillers du studio.
« Après chaque offre, nous avons informé PSKY des lacunes importantes et proposé des solutions potentielles », a écrit le conseil d’administration de Warner Bros.
« Malgré ces commentaires, PSKY n’a jamais soumis de proposition supérieure à l’accord de fusion avec Netflix. »
(Milana Vinn à New York et Dawn Chmielewski à Los Angeles, avec la contribution d’Aditya Soni ; version française Jean Terzian et Etienne Breban, édité par Kate Entringer)
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